保密协议

NDA 的契约技术比多数人以为的更精巧：保密义务的法律构造分「明示保密」与「默示保密」——普通法下即便无书面协议，披露方仍可主张默示信任关系（confidential relationship），但举证艰难，书面 NDA 的价值就是把默示义务转为明示条款；大陆法与中国法则通过反不正当竞争法的商业秘密条款兜底，但商业秘密须满足「秘密性、价值性、保密措施」三要件——签 NDA 本身正是「采取保密措施」的法定证据，没有它，商业秘密维权常在第一步就出局。条款攻防的两条主线值得记录：一是保密信息定义的宽窄（用宽泛定义覆盖一切交换信息，还是用标记「Confidential」限定范围——前者约束强、后者举证易，双方各有偏好）；二是目的限制条款（purpose limitation，信息仅可用于评估合作，不得用于竞争性开发）——外贸场景里客户名单与供应链价格是最高价值标的，NDA 不写目的限制，等于把弹药交给对手。跨境执行的现实同样须正视：NDA 的可执行性最终取决于管辖条款与证据保全能力，约定仲裁加保密听证是主流选择。

1. 签 NDA 前审保密范围是否合理，别把公开信息也锁死；
2. 期限是否过长，过久束缚己方后续业务；
3. 保留己方必要信息使用权，避免被格式条款锁死；
4. 客户要求 NDA 才透露收货人信息时，确认其真实性与必要性，平衡合作与自我保护，别为接单盲目签过苛条款。

误区一：以为 NDA 只是形式，违约照样被索赔；
误区二：保密范围写太宽，公开信息也被锁；
误区三：期限无限长，束缚己方未来业务；
误区四：忽略己方信息使用权，被对方格式条款锁死，连正常报价参考都不能用，影响后续接单。